■宋清輝

在全面注冊制實(shí)施背景下，監(jiān)管層對信息披露違法違規(guī)行為持續(xù)保持高壓態(tài)勢，同時對信息披露的要求更加細(xì)致，對信息披露的質(zhì)量要求也更為嚴(yán)格。與此同時，根據(jù)過往的相關(guān)案例綜合判斷，預(yù)計(jì)未來五年信披違規(guī)仍將是監(jiān)管打擊的重點(diǎn)。

近期聽聞不少上市公司的實(shí)控人、董事長接連出事，例如有的被留置、有的被逮捕，相當(dāng)一部分在近日相關(guān)上市公司的信息披露中得到證實(shí)。

但是，也有一些上市公司的實(shí)控人、董事長事發(fā)多日卻不見及時披露信息，直到“東窗事發(fā)”，收到監(jiān)管層的關(guān)注函，廣大投資者才得以知曉。此舉無疑等于把投資者置于巨大的風(fēng)險(xiǎn)漩渦之中。

例如，近日亞鉀國際（000893）因董事長被立案未及時披露，引發(fā)市場關(guān)注并迅速收到深交所下發(fā)的關(guān)注函，要求其說明是否存在重大事項(xiàng)未及時履行信息披露義務(wù)的情形等。這一消息于當(dāng)晚曝出后，第二天該公司的股價(jià)便出現(xiàn)震蕩，并以較大跌幅收盤。

近年來，監(jiān)管層嚴(yán)查信息披露違法違規(guī)行為，呈現(xiàn)出對其“零容忍”的態(tài)度。早在2017年3月舉辦的第七屆北外灘財(cái)富與文化論壇上，時任上海證券交易所理事長的吳清就曾表示，上交所要開展刨根問底式的信息披露監(jiān)管，抑制和防范不公平的資本市場行為，用打破砂鍋問到底的監(jiān)管方式，揪出“大忽悠”和“小忽悠”，通過公開透明的信息披露，促進(jìn)公平公正的實(shí)現(xiàn)。

筆者觀察到，自吳清于2024年2月7日履新證監(jiān)會主席以后，從嚴(yán)打擊上市公司信息披露違法違規(guī)行為的力度再度得到加強(qiáng)。數(shù)據(jù)顯示，今年開年以來，便有近20家上市公司被證監(jiān)會立案調(diào)查，所涉原因以涉嫌信息披露違法違規(guī)為主。

根據(jù)過往的一些案例，因涉嫌信息披露違法違規(guī)而被調(diào)查的上市公司中，相當(dāng)一部分涉及財(cái)務(wù)造假，剩下的一部分則涉及欺詐發(fā)行。若查實(shí)后，發(fā)現(xiàn)欺詐發(fā)行發(fā)生在IPO階段，還會涉及對投資者的賠付。

在全面注冊制實(shí)施背景下，監(jiān)管層對信息披露違法違規(guī)行為持續(xù)保持高壓態(tài)勢，同時對信息披露的要求更加細(xì)致，對信息披露的質(zhì)量要求也更為嚴(yán)格。與此同時，根據(jù)過往的相關(guān)案例綜合判斷，預(yù)計(jì)未來五年信披違規(guī)仍將是監(jiān)管打擊的重點(diǎn)，并愈來愈呈現(xiàn)出以下三大趨勢。

第一，監(jiān)管函數(shù)量將大增，對上市公司的信息披露要求將更高。去年以來，收到監(jiān)管函的上市公司數(shù)量創(chuàng)出新高，凸顯出在全面注冊制下，監(jiān)管層的監(jiān)管大方向更加突出以信息披露為核心。

針對上市公司出具的監(jiān)管類函件，主要分為關(guān)注函、問詢函、警示函、監(jiān)管函等幾大類別，主要基于上市公司涉及事件的嚴(yán)重程度不同，而有所不同。

其中關(guān)注函最弱，主要表示監(jiān)管層對上市公司某項(xiàng)事件的關(guān)注，僅起到提示督促的作用；問詢函性質(zhì)好壞參半，是交易所需要上市公司對相關(guān)情況進(jìn)行細(xì)致的說明，并會要求上市公司在指定日之前作出答復(fù)，上市公司在答復(fù)時，有可能會曝出一些投資者未知的情況；警示函則是確定上市公司涉嫌違規(guī)操作，但不至于開具行政處罰書，上市公司仍有限期整改的機(jī)會；監(jiān)管函的性質(zhì)較為嚴(yán)重，表明上市公司確實(shí)存在違規(guī)行為，是一種行政警告。

一般而言，監(jiān)管層對一家上市公司發(fā)出監(jiān)管函，意味著該公司違反相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。一旦相關(guān)上市公司收到警示函或監(jiān)管函，投資者就要詳細(xì)分析函件的具體內(nèi)容，以準(zhǔn)確判斷其對公司股價(jià)的利空關(guān)系。建議投資者詳細(xì)了解上述監(jiān)管函件的區(qū)別，充分把握投資風(fēng)險(xiǎn)。

第二，在監(jiān)管面前，大小上市公司一律平等，千億元市值的“巨無霸”也將受到更多關(guān)注。近年來，中國證監(jiān)會高度貫徹落實(shí)中央經(jīng)濟(jì)工作會議精神，正在從信息披露、持續(xù)監(jiān)管、市場準(zhǔn)入等方面，進(jìn)一步落實(shí)對國企民企一視同仁、平等對待的要求。

數(shù)據(jù)顯示，去年全年，收到監(jiān)管函的上市公司共計(jì)1647家，創(chuàng)下了近五年來的新高，其中不乏千億元市值的大公司，此舉充分體現(xiàn)了在監(jiān)管規(guī)則面前，大小公司一律平等的監(jiān)管原則。

日前，央企上市公司陜西航天高科技股份有限公司（以下簡稱“航天動力（600343）”）因涉嫌信息披露違法違規(guī)，收到了證監(jiān)會出具的處罰決定書。

公司因五年累計(jì)虛增營收38億元，公司及相關(guān)責(zé)任人員合計(jì)被罰款1180萬元，主要決策人、時任公司總經(jīng)理的郭新峰，被采取10年證券市場禁入措施。

此外，航天動力還有兩名參與專網(wǎng)通信案的原高管因在該貿(mào)易業(yè)務(wù)中存在受賄行為，已入獄接受刑事處罰。目前部分投資者已向西安市中級人民法院提起民事訴訟，該公司或?qū)⒚媾R巨額索賠。

第三，上市公司信披違規(guī)，投行、審計(jì)、評估等中介機(jī)構(gòu)或難逃懲罰。在全面注冊制下，投行、審計(jì)、評估等中介機(jī)構(gòu)扮演著資本市場“看門人”的角色，其責(zé)任相較以往更加重大，同時也面臨著越來越嚴(yán)格的監(jiān)管。

今年2月份，中國證監(jiān)會發(fā)布的新年“1號罰單”顯示，主要涉及瑞華會計(jì)師事務(wù)所（以下簡稱“瑞華”）及相關(guān)責(zé)任人員，瑞華被罰沒1783萬元。

由此可見，全面注冊制之下，發(fā)行人作為信息披露的第一責(zé)任人自然毫無非議，但是，中介機(jī)構(gòu)作為資本市場的“看門人”，同樣需對企業(yè)信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性作出及時的審查和判斷。

否則，將會面臨監(jiān)管層的穿透式監(jiān)管和全鏈條問責(zé)。唯有采取如此力度的監(jiān)管舉措，才能夠有力倒逼中介機(jī)構(gòu)督促上市公司信披合規(guī)，打好信息披露這場“硬仗”。