近日，滬上阿姨（上海）實業股份有限公司（簡稱“滬上阿姨”）赴港IPO備案情況引起監管關注。證監會要求滬上阿姨補充材料說明，公司2024年2月增資后股權變更登記情況及合規性，是否構成本次發行上市的實質性障礙；最近三年是否存在因稅務、環境保護、安全生產方面合規問題受到相關主管部門行政處罰的情形等問題。

《經濟參考報》記者獨家調查發現，自然人陳志新以顧問身份低價獲得滬上阿姨股權，并與滬上阿姨控股股東單衛鈞、周蓉蓉夫婦隱身于持股平臺通過股權轉讓獲利頗豐。

“獨立第三方”隱身于持股平臺

滬上阿姨是一家快速增長的現制飲品公司，主要餐品有鮮果茶、多料奶茶、輕乳茶及酸奶昔等。截至2023年9月30日，滬上阿姨全系統門店數目已發展至7297間，覆蓋31個省級行政區的300多座城市。

招股書披露，滬上阿姨成立于2013年11月8日，控股股東為單衛鈞、周蓉蓉夫婦。截至招股書簽署日，單衛鈞、周蓉蓉夫婦通過簽訂一致行動人士協議，以持股平臺上海璞海企業管理有限公司（簡稱“上海璞海”）、上海森芮企業管理合伙企業（有限合伙）（簡稱“上海森芮”）及上海禹超企業管理合伙企業（簡稱“上海禹超”），持有滬上阿姨80.64%的投票權。

《經濟參考報》記者查閱招股書注意到，上海森芮背后股東并非只有單衛鈞、周蓉蓉夫婦，還存在一位自然人股東。截至招股書簽署日，上海森芮股權構成由單衛鈞（作為其唯一普通合伙人）擁有44.67%；周蓉蓉及陳志新（兩者作為其有限合伙人）分別擁有45.49%及9.84%。陳志新并未與單衛鈞、周蓉蓉夫婦訂立一致行動人士協議。

對此，滬上阿姨在招股書中將陳志新定義為“獨立第三方”，并指出陳志新不參與管理上海森芮且僅享有上海森芮的被動經濟利益，因此不應被視為公司的控股股東。

以“顧問”身份低價獲得股權

這位“獨立第三方”陳志新是何人？又是如何能成為滬上阿姨股東？滬上阿姨招股書顯示，陳志新曾以“顧問”身份出現在滬上阿姨的發展歷程中。

據招股書披露，滬上阿姨成立于2013年11月8日，初始注冊資本為50萬元，由單衛鈞、周蓉蓉夫婦共同出資。2015年2月至2020年4月，滬上阿姨完成一系列注冊資本增加及股權轉讓后，注冊資本增加至1000萬元。與此同時，單衛鈞、周蓉蓉通過多次股權轉讓調整，最終隱身于上海禹超、上海璞海及上海森芮三大持股平臺之后。

記者注意到，在上述股權調整期間，“陳志新”三個字首次出現在滬上阿姨的招股書中。據招股書披露，為獎勵陳志新作為顧問（截至2018年8月）對集團作出的過往貢獻，2018年8月，滬上阿姨同意向陳志新授出購股權。據此，陳志新有權以50萬元向單衛鈞收購滬上阿姨5.00%的股權。

值得關注的是，陳志新并未立即行使購股權，而是在三年后才通過持股平臺上海森芮行使有關購股權。據招股書披露，上海森芮于成立時，由單衛鈞、周蓉蓉夫婦分別持有51.00%及49.00%權益。截至2020年4月，上海森芮持有滬上阿姨25%股權（相當于250萬元注冊資本金）。2021年9月至2021年12月期間，陳志新以50萬元向單衛鈞收購上海森芮20%合伙權益（即50萬元注冊資本，相當于滬上阿姨5%股權）。

在陳志新行使購股權前，滬上阿姨已開啟了對外融資步伐。2020年11月及2021年10月，滬上阿姨通過增資完成A輪、A+輪融資，由蘇州宜仲創業投資合伙企業（有限合伙）先后以7500萬元、5300萬元認購新增注冊資本68.9869萬元、20.6248萬元。據此，滬上阿姨的注冊資本增至1089.6117萬元，估值也達到了28億元。若以此時上海森芮持有滬上阿姨22.94%（增資稀釋后）股權計算，陳志新剛行使完購股權，就以50萬元投資獲得價值高達1.28億元股權。

IP0前轉讓部分股權獲利頗豐

企查查顯示，截至2021年12月23日，上海森芮注冊資本為250萬元，其中，陳志新持有注冊資本由50萬元降至28.6567萬元，減少了21.3433萬元；同時，單衛鈞持有注冊資本由77.5萬元增至98.8433萬元，增加了21.3433萬元。

隨著滬上阿姨不斷引入投資者，上海森芮轉讓了部分滬上阿姨股權，陳志新和單衛鈞、周蓉蓉夫婦也因此獲利頗豐。2023年7月，滬上阿姨通過增資及股權轉讓完成B輪融資，由珠海金鎰銘股權投資基金合伙企業（有限合伙）等7家機構認購，公司的注冊資本增至1162.0661萬元。其中，單衛鈞、周蓉蓉夫婦及陳志新三人通過上海森芮出售滬上阿姨37.4186萬元注冊資本，套現高達9660萬元。

值得注意的是，企查查顯示，2023年12月13日，上海森芮的注冊資本由250萬元減至212.5814萬元，同樣減少了37.4186萬元。其中，陳志新持有上海森芮注冊資本由原來的28.6567萬元降至20.9096萬元（持股比例為9.84%），減少7.7471萬元；單衛鈞、周蓉蓉夫婦合計持有上海森芮注冊資本由原來的221.3433萬元降至191.6718萬元，減少29.6715萬元。

針對滬上阿姨赴港IPO存在的其他問題，《經濟參考報》記者將持續予以關注。