前情回顧

2024年3月6日（當地時間），美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）召開會議，全面探討并就“考慮是否采納規則，要求申報人在其報表信息及年度報告中披露氣候相關信息”進行投票決議。此前于2022年3月，SEC針對在美上市公司的氣候信息披露規則發布提案（以下簡稱“提案”），并就公眾意見進行公開征詢，該提案被一再擱置，但終于在歷時兩年之際投票通過并定稿發布。

至此，SEC正式通過修正了部分細則內容的氣候信息披露規則（以下簡稱“規則”），最終稿放寬部分企業范圍1和范圍2溫室氣體排放量強制披露的要求、范圍3溫室氣體排放量披露等規則要求，在其他領域也亦降低申報人的披露難度，以期鼓勵更多上市公司參與氣候信息披露。

核心內容

本次投票通過的SEC氣候信息披露規則近900頁，圍繞氣候變化相關風險和機遇、氣候變化相關風險對企業戰略、商業模式及發展前景、氣候治理、氣候風險管理、氣候相關指標和目標、溫室氣體排放量等主要內容進行規定。規則也最終通過并確認應當遵循規則的企業覆蓋范圍、報告位置、報告時間、披露以及鑒證要求等。

主要的披露內容包括如下內容：

對申報人業務戰略、運營結果或財務狀況產生或在合理預期下可能產生重大影響的氣候相關風險；

任何與氣候相關風險對申報人戰略、商業模式和發展前景會產生的實際和潛在重大影響；

若已經作為申報人戰略一部分的，申報人已采取的減緩或適應重要氣候變化風險的措施，并需就采取這些措施直接導致的重大支出和對財務估計和假設的重大影響進行定量和定性描述；

申報人采取的任何減緩或適應與重大氣候變化風險相關的活動（如有），如：過渡計劃、情景分析或內部碳價格（如有）；

申報人董事會對氣候相關風險的監督以及管理層在評估和管理重大的氣候變化相關風險過程中的作用；

申報人用于識別、評估和管理重大的氣候變化相關風險的流程，以及申報人如何將上述流程融入企業整體風險評估和管理過程；

申報人氣候相關指標和目標（如有）以及這些指標和目標如何對申報人的業務、運營或財務狀況產生或在合理預期下將產生重大影響；

與碳抵消和可再生能源證書（RECs）相關的成本和支出，如果作為申報人為實現其披露的氣候指標和目標的重要實現手段，則應在財務報表附注中披露使用信息；

如果申報人用于編制財務報表的估計和假設受到與嚴重天氣事件和其他自然條件或任何披露的與氣候相關目標或過渡計劃相關的風險和不確定性的重大影響，應在財務報表附注中披露受此類估計和假設發展影響的定性描述。

因極端天氣事件和其他自然條件（如颶風、龍卷風、洪水、干旱、野火、極端溫度和海平面上升）而產生的成本、支出、費用和損失，應當根據適用的1%和最低披露門檻在財務報表附注中披露。

對于大型加速申報人（LAFs）和加速申報者（AFs）（除非豁免披露或不重大）應當披露范圍1和范圍2的溫室氣體排放量信息（包括二氧化碳排放當量、核算方法、范圍2溫室氣體排放量核算方法1等），且應提供有限保證水平的鑒證報告，對于大型加速申報人在經過額外的過渡期后，還應當進一步提供合理保證水平的鑒證報告。

為更好地幫助在美上市企業及時了解此次正式通過規則的核心要點，普華永道聚焦提案和準則階段重點內容的對比，同步總結列示以下三大方面（1.細則要求變動、2.新增特殊安排、3.細則要求刪減）的要點：

細則要求變動

覆蓋范圍

當前階段：SEC要求包括大型加速申報人、加速申報人、小型申報人、新興成長公司（EmergingGrowthCompany，EGC）以及非加速申報人在內的所有注冊人按照不同時間節點來完成強制披露要求。

此前提案：SEC要求大型加速申報人、加速申報人、小型申報人以及非加速申報人分別遵循不同的強制披露時間要求，完成規定的氣候相關信息披露。

普華永道淺析：

盡管SEC對部分披露細則提供了更為寬松的披露要求（詳細見下述分析），但此次通過的規則擴大了企業范圍（圖1），所有注冊人都將需遵循不同時間節奏來完成強制披露要求。

圖1不同類別申報人的定義

列報位置

當前階段：SEC要求申報人（包括美國上市的外國私人發行人，FPIs）在1）向SEC提交的注冊聲明和年度報告中披露與氣候相關的信息，2）在注冊聲明或年度報告的單獨章節（如：風險章節、業務章節或管理層討論與分析）中披露，或3）通過引用另一份單獨的報告來實現披露，但最終要求符合電子標記要求（InlineXBRL）。

普華永道淺析：

SEC對包括美國上市的外國私人發行人（FPIs）在內的申報人的氣候相關信息披露列報位置都做出了明確規定，值得一提的是，SEC仍要求按照申報人遵循電子標記要求來完成氣候相關信息的申報，并新增了各類申報人的電子標記執行時間線：

大型加速申報人：納入2026財年信息披露

加速申報人：納入2026財年信息披露

小型申報人、新興成長公司及非加速申報人：納入2027財年信息披露

報告時間

當前階段：大型加速申報人應在2026年發布2025年氣候相關信息報告（圖2示例③處），按照“重大支出的定量和定性以及財務估計和假設的重要影響相關信息”作為不同時間范圍內強制披露信息的依據（圖2示例①處）。

此前提案：按照大型加速申報人，加速申報人，非加速申報人和小型申報人四類進行規定（圖2示例②處原小型申報人和非加速申報人單獨列示，并有不同時間線安排），并按照是否需要披露范圍3溫室氣體排放量作為各個申報人類別不同時間范圍內強制披露信息的依據（圖2示例①處，原為是否披露范圍3碳排放量）。大型加速申報人作為最早一批企業，應在2024年發布2023氣候相關信息報告（圖2示例③處，整體時間要求較提案階段均順延2年）。

圖2不同類別企業報告時間的規定

普華永道淺析：

盡管SEC整體順延了所有注冊人強制披露氣候相關信息的時間線，但不再按照范圍3溫室氣體排放量來劃分各類申報人全面披露氣候相關信息（aphased-incomplianceperiod）的依據，而是更加強調氣候相關風險和機遇與財務報告的關聯，具體而言，SEC額外提供了一年的（aphased-incomplianceperiod）全面合規披露區間，要求企業最終應當能夠定性和定量地將嚴峻的極端氣候變化事件或自然災害事件是否導致企業產生顯著的成本或損失，并最終需反映在財務報表中進行披露。

重要性（materiality）判定

當前階段：SEC指出重要性評估不能只僅僅通過定量評估厘定，而是應通過定性跟定量評估，若信息對具體申報人獲取投資和投票決策是重要的，即應被視為具有重要性。在最終通過的規則中，SEC要求申報人在披露任何已產生重大影響或合理預期下可能產生重大影響的氣候相關風險時，應描述此類風險是否在合理預期下會在短期（即：未來12個月）和長期（即：超過未來12個月）產生影響。

此前提案：SEC要求申報人披露任何可能會產生重要影響的短、中、長期氣候相關風險，并明確短、中、長期的具體時間區間。

普華永道淺析：

SEC氣候信息披露規則對重要性相關細則表述上的修訂，充分體現了重要性的確定需基于充分且具體的事實，且要同時考慮定量和定性的因素3。與此同時，氣候變化相關風險對申報人業務運營會產生重大影響，則該類信息需要被披露。同理，溫室氣體排放量符合上述重要性判斷標準，即排放量多寡也會影響申報人業務運營的開展，則該申報人也應當披露相關信息。

范圍1、范圍2披露以及鑒證要求

當前階段：SEC按照最新的申報人分類分別提出了針對各類申報人的披露（除非不重大）以及鑒證要求，依舊僅覆蓋范圍1和范圍2溫室氣體排放量，并僅對大型加速申報人要求最終完成“合理保證”，不再要求“加速申報人”最終完成“合理保證”。

此前提案：SEC按照大型加速申報人，加速申報人，非加速申報人和小型申報人四類，對范圍1和范圍2溫室氣體排放量提出強制的披露及鑒證要求，其中各類加速人應當完成信息鑒證工作的時間節點為2023年到2026年不等。

圖3企業溫室氣體排放量信息鑒證的規定

普華永道淺析：

SEC延遲各類申報人應當完成范圍1和范圍2溫室氣體排放量鑒證工作的時間周期（圖3），即：提案中，企業應在初次完成基本合規披露的基礎上，于次年完成對范圍1和范圍2溫室氣體排放量信息的“有限保證”鑒證工作，于3年后完成“合理保證”鑒證工作；規則中，在企業完成基本合規披露的3年后才需完成“有限保證”鑒證工作，7年后才需完成“合理保障”鑒證工作。

特別提醒：

值得注意的是，最終規則明確就自愿披露并鑒證范圍1和范圍2溫室氣體排放量的申報人做出明確規定4，指出：若非強制要求范圍內的申報人自愿披露范圍1和范圍2溫室氣體排放量并執行了鑒證相關工作，則應當就第三方鑒證機構、鑒證準則、鑒證水平等信息進行披露。

新增特殊安排

值得注意的是，投票通過的規則拓寬了“安全港措施”的使用范圍，延伸至過渡計劃、情景分析、內部碳價格使用、部分氣候變化相關指標和目標。此外，還就下述主要內容做出了特殊安排：

對小型申報人和新興成長公司可豁免披露溫室氣體排放量信息；

設置一項特殊安排，在必要時允許范圍1和范圍2溫室氣體排放量信息的延期披露：

細則要求刪減

此外，投票通過的規則中還總結列示了較提案內容的全部修訂變化。除上文介紹提及的內容外，以下主要刪減變化也值得引起關注：

不再強制要求披露范圍3溫室氣體排放量5；

僅要求大型加速申報人就范圍1和范圍2溫室氣體排放量最終應提供合理保證水平的鑒證報告，不再要求加速申報人最終提交合理保證水平的鑒證報告；

不再要求因惡劣天氣事件和其他自然條件以及過渡措施對申報人合并財務報表每個細目有超過1%影響的披露。

未來展望

盡管SEC此次通過的氣候信息披露規則在部分溫室氣體排放量披露的細則上存在放寬6，但SEC不同監管部門（如：企業融資部、執法部等）也會在一定程度上繼續推進和實施對氣候變化和ESG相關風險的管理和監督7。此外，美國部分州政府此前已分別簽署新氣候披露法案8，對各自所轄區域內的適用企業提出氣候相關信息披露要求。

隨著SEC氣候信息披露規則通過投票，以氣候信息披露為代表的可持續性信息披露工作正式形成國際、歐盟、美國和中國四足鼎立的格局。普華永道將持續關注并解讀主流可持續性信息披露準則的最新動態和重要發展，協助適用范圍內的企業，尤其是需要滿足多套準則的企業完成高質量的信息披露工作：