證券時報記者卓泳羅曼

日前，證監會就《私募投資基金監督管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《意見稿》）公開征求意見。證券時報記者梳理發現，《意見稿》對私募股權投資的投資門檻、基金募資、基金退出清算等方面均作了細化安排，還提出過渡期安排給予私募基金機構一定的整改時間。

《意見稿》發布后引發私募股權投資基金行業高度關注，業內普遍認為，相關舉措有助于進一步規范和促進行業發展，但部分舉措值得進一步商議和斟酌。值得注意的是，《意見稿》強調了創業投資基金的差異化管理，但還未有更明確的具體支持措施和相關條件，盡快明確相關細則，成為行業共同的呼聲。

　　提高投資門檻

或帶來三大影響

此次《意見稿》中，有關投資者適當性管理的相關規定引發業內熱烈討論。《意見稿》提出，“投資者投資于單只私募股權投資基金的實繳金額，從原來的不低于100萬元，提高至不低于300萬元。”此外，單個自然人投資者投資于“單只私募基金80%以上基金財產投向單一標的”的基金（業內統稱“專項基金”），實繳規模不得低于1000萬元。也就是說，投資者無論投資普通的私募股權投資基金（一般稱為“盲池基金”）還是專項基金，投資門檻都較此前大幅提高。

業內普遍認為，提高投資者門檻整體上有助于提高市場風控水平，加速扶優限劣、凈化市場環境。“私募股權投資市場發展多年，確實出現一些問題，也存在一些‘偽私募’，新規的初衷是進一步規范行業發展。”創東方董事長肖水龍表示，當前私募股權投資市場“不求多而求精”，需要更多經驗足能力強的專業投資機構，出清一批自身能力弱的機構和“偽私募”，有利于促進行業健康發展。

但投資門檻提高或給行業帶來三大影響：一是影響有限合伙人（LP）出資意愿從而減少行業資金供給。上海市創業投資協會方面表示，門檻提高會導致許多有意愿的合格個人投資者無法參與股權投資市場，不利于市場的活躍和繁榮；二是規模較小的私募股權投資機構生存將愈發受限，中小微創新企業融資難現象或加劇。杭州市創業投資協會輪值會長周愷秉表示，由于早期或天使期創新項目所需要的單筆融資金額不大，更適合中小型私募機構投資，因此這類機構覆蓋了大量初創企業的融資需求，而中小私募機構部分募資來源于高凈值人群，提高門檻將使募資受限；三是提高專項基金投資門檻或減少個人投資者資產配置的選擇。深圳市創業投資同業公會方面表示，單一投資標的基金已成為高凈值群體青睞的私募股權投資基金類型，也是創投基金的重要類別和補充。若大幅提升投資門檻，將進一步收窄客群范圍，削弱投資者投資意愿，進而大幅影響專項基金的募集、設立數量及規模，影響創投整體的活躍度。

山東省私募股權投資基金業協會會長李文峰認為，按照風險高低來制定投資門檻的高低，符合國際通用邏輯。但是，該《意見稿》根據“私募股權投資風險大于私募證券投資，專項基金風險大于盲池基金”來評判風險的邏輯仍待商榷。他認為，私募基金是向特定人群發行產品的，這本身就是最大的一道防線，把投資者適當性管理著眼于投資金額上來破解風控問題，未必是最優項。

　　基金退出和過渡期安排

需有更清晰指引

此次《意見稿》對私募基金的退出也提出要求，明確“基金合同終止的，私募基金管理人應當在發生終止情形之日起5個工作日之內組織對私募基金財產進行清算，基金合同另有約定的除外。”

對此，受訪的部分業內人士認為，從監管的角度督促基金管理人按期清算產品，有助于加速基金退出從而推動行業走向正循環。但也有業內人士提出不同看法。上海市創業投資協會征集近10家創投機構的意見，反饋了現實中基金到期無法退出的三個情況：一是對于投資者較多的基金，或存在無法達成一致延期的共識而導致基金無法退出清算；二是對于投早投小的創投基金，由于項目發展周期長，存在基金到期時依然有發展潛力較大的項目，若此時組織清算將會損害部分投資者的利益；三是投資組合中若有一個項目存在訴訟等異常情況，也會導致基金無法退出清算。因此，若按照新規“強制清算”或將不利于引導資金“投早投小投科技”。“以普通合伙人（GP）和LP以及相關市場主體達成一致意見為基金是否退出的準則，更有利于私募機構和創新企業的發展。”肖水龍表示。

此外，《意見稿》還做了過渡期安排，“過渡期內，不符合規定的已登記私募基金管理人、已備案私募基金應當進行整改，整改完畢前不得新增投資、不得新增募集規模、不得新增投資者、不得展期，基金合同到期后予以清算。”對此，受訪人士均表達了不同意見。深圳市創業投資同業公會方面表示，按照法不溯及既往原則，過去已經登記的私募基金管理人、已備案的私募基金仍應按照老辦法執行。過往私募基金的投資門檻為100萬元，但如果基金已投完項目進入退出期，或者個人投資者無追加出資的意愿，如今為了滿足最新合格投資者門檻而對投資者進行追加投資并不現實。另外，國內私募股權投資基金的存續期限一般僅為5-7年，因底層項目未能及時退出而進行展期十分常見，如未按照新規整改則不能展期，必須清算，將導致“清算難”問題，一刀切的強制清算將損害投資人利益。

對于上述兩項安排，業內期待監管出臺更加清晰和更加符合基金運作規律的細則指引。

　　呼吁實施差異化監管

值得注意的是，《意見稿》強調了創業投資基金的差異化管理，但目前尚未有更明確的具體支持措施和相關條件，如何進一步出臺更適合創業投資基金的差異化管理措施，也成為行業的共同呼聲。

李文峰建議，一是在嚴守私募基金定向發行這個本質的基礎上來考慮風險問題，豐富合格投資者的認定標準，而不僅限于提高投資金額；二是監管辦法要考慮眾多中小企業多層次、多元化的融資需求。“此前私募出現的風險事件根源在于私募不姓‘私’，向非合格投資者外溢了風險，監管辦法應重點著眼于私募的性質。”李文峰說。

深圳市創業投資同業公會方面則提出，在合格投資者的基礎門檻上，可以進一步要求對單一投資標的、未托管的基金進行評級，要求具有更好風險識別和承擔能力的人進行購買相應等級的基金，而不是通過提高投資金額來限定。過渡期方面，建議新老劃斷，新辦法之前成立并備案的基金仍按照老辦法執行，如老基金需新增投資、新增募集規模、新增投資者的需按新辦法執行。此外，建議對于新辦法之前成立的管理人，僅要求其在募集備案新基金時需符合新辦法要求。

福建省股權和創業投資協會方面認為，私募基金行業需要有一定的監管規范，以確保行業的健康發展和保護投資者的權益。但同時，也要注意監管政策的合理性和可操作性，避免對市場和行業施加過度壓力。建議監管部門加強與行業協會和會員的溝通，充分聽取各方的意見和建議，以制定更合理、更有利于行業健康發展的監管辦法。